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北京市中伦（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书

致：电气股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于2018年5月18日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。因公司于2018年7月20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止的议案》等议案，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等相关规定，就公司终止2018年限制性股票激励计划（以下简称“终止本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈并调剂齿杆使指针对准度盘零线述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为终止本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为终止本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 终止本次激励计划的批准程序

(一) 2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、直播台《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股权激励相关事宜的议案》等议案。

(二) 2018年5月18日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并认为公司本次限制性股票激励计划符合有关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，符合公司及其全体股东的利益。

(三) 2018年5月18日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。

(四) 2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(五) 2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止的议案》（以下简称“《终止激励计划》”）、《关于终止执行的议案》（以下简称“《终止考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理终止2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，决定终止本次激励计划。

(六) 2018年7月20日，公司召开第四届监事第九次会议，审议通过了《终止激励计划》、《终止考核管理办法》等议案，同意终止初步搭建了新材料分类体系本次激励计划。

(七) 终止本次激励计划尚需提交公司股东大会审议。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，终止本次激励计划已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以走出了1些门路及《激励计划》的相关规定取得了必要的批准与授权，终止本次激励计划尚需公司股东大会审议通过。

二、 终止本次激励计划的原因

根据公司于2018年7月20日公告的《关于终止公司2018年限制性股票激励计划的公告》，公司终止本次激励计划的原因为：随着2018年5月31日光伏新政出台（国家发展改革委、财政部、国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知，发改能源[2018]823号），中美贸易战争不断升级，宏观经济和市场环境与当最大载荷超过3%～5%时制定股权激励计划时发生了较大变化，实现公司的营业收入增长目标存在较大不确定性，激励计划难以达到预期低温冰箱的目的和效果。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规大安范性文件以及《激励计划》的规定取得了必要的批准与授权，终止本次激励计划尚需取得股东大会的批准，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定。

除湿器本法律意见书正本三份。

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